La levée de fonds seed ou amorçage

Quelques conseils pour réussir sa levée de fonds seed

Chez Frenchfunding nous avons accompagné ces dernières années une centaine d’entrepreneurs dans leur levée de fonds en seed. Nous vous proposons ici une synthèse de ce processus particulier vu du côté entrepreneur. Nous allons d’abord donner notre définition du seed, une notion qui peut prêter à confusion, nous listerons ensuite les différents investisseurs qui peuvent intervenir à ce stade en détaillant le poids respectif de chacun, enfin nous expliquerons la marche à suivre et les bonnes pratiques pour mener à bien une levée de fonds en amorçage.

Levée de fonds en seed

Définition

La notion de levée de fonds en seed ou amorçage doit être précisée car elle diffère d’un pays à l’autre. 

Aux Etats-Unis et en Angleterre, la notion de seed peut s’entendre pour des startups “pre revenue” c’est à dire en amont de la commercialisation du produit ou du service. En France ce type de levée de fonds est atypique et la notion d’amorçage correspond plutôt au début de la commercialisation et du chiffre d’affaires. Il y a toujours des exceptions pour des startups bénéficiant de lourds investissements R&D issus de la recherche ou pour des serial entrepreneurs à succès qui ont un réseau proche d’investisseurs qui leur font confiance en amont de toute preuve de traction.

Pour une startup française, il est quasi indispensable d’avoir son produit sur le marché pour envisager une levée de fonds en amorçage. Ce tour d’amorçage se positionne entre des éventuels tours de “love money” et une série A et le montant du tour est en général compris entre 200 K€ et 1 M€ même si certains tours de seed peuvent monter jusqu’à 2 M€. 

Disparité des expériences

Si l’entrepreneur possède un réseau personnel étendu important d’investisseurs potentiels qui lui font confiance, la démarche de levée de fonds en seed pourra apparaître comme un exercice “facile”.

En dehors de cette configuration particulière, ce qui représente finalement la majorité des cas, cette démarche est assez compliquée et peut prendre de nombreux mois car un accès “massif” aux investisseurs potentiels n’est pas aisé.

Il faut se méfier du partage d’expérience entre entrepreneurs sur ce sujet car au final, dans l’éco-système, les levées de fonds en seed spectaculaires, rapides et apparemment “sans effort” auront toujours plus d’écho car plus valorisantes pour les startups que les parcours du combattant dont on n’a pas envie de se vanter.

Non, en général, la levée de fonds en seed en France n’est pas aisée et nous allons voir pourquoi chiffres à l’appui.

BSA air vs augmentation de capital

Le BSA air est un instrument financier qui vient des US et qui permet de simplifier la levée de fonds en seed avec un contrat allégé (par rapport à un pacte d’actionnaire) sans valorisation figée de la startup. Il s’agit d’une mécanique très “entrepreneur friendly” car elle nécessite moins de négociation, de lourdeur juridique et permet de repousser le sujet de la valorisation à un horizon temporel ultérieur.

Le problème est que 80% des investisseurs français en seed potentiels n’apprécient pas ce mécanisme et préfèrent des augmentations de capital. Là encore, cette mécanique sera possible à mettre en place de manière beaucoup plus facile avec des investisseurs proches de l’entrepreneur et qui lui font confiance.

Oui le BSA air est clairement à privilégier pour l’entrepreneur quand c’est possible, mais “nécessité fait loi” et aujourd’hui plus de 80% des levées de fonds en seed en France se font en augmentation de capital. L’entrepreneur doit s’adapter au rapport de force asymétrique entre investisseurs et entrepreneurs en France qui est bien différent de celui des Etats-Unis ou les “convertible notes ou safe” (BSA Air) sont très répandus. 

Les investisseurs “seed” en France

Typologie : investisseurs structurés et BA individuels

A. les investisseurs “organisés”

Il s’agit :

• de certains VC nationaux, ils sont en fait peu nombreux, tous communiquent sur le fait qu’ils sont capables de faire du seed pour attirer un “deal flow” le plus large possible mais dans les faits ils sont rares à être actifs sur l’amorçage,
• des fonds d’investissement régionaux qui eux sont beaucoup plus actifs et jouent leur rôle à plein à ce stade de développement,
• des clubs de business angels structurés,
• de certains family office,
• des plateformes de crowdfunding (spécifiquement crowdequity).

Ce qui caractérise ces investisseurs c’est qu’une ou plusieurs personnes sont dédiées à l’étude du dossier et à la négociation. Elles ont du temps et de l’énergie à consacrer à ces étapes et une forme de responsabilité car elles font de l’investissement pour compte de tiers (dans le cas des fonds) ou de la recommandation d’investissement (family office, club de BA, crowdfunding). Le processus de levée est de ce fait considérablement alourdi.
Ils vont procéder à une phase d’analyse rigoureuse en amont de l’investissement, émettre une lettre d’intention, négocier au mieux la valorisation et les termes de la levée (vue côté investisseurs) en établissant une Term Sheet et enfin souvent procéder à des due diligences post signature de la Term Sheet.

Ces investisseurs :

• sont facilement identifiables car tous présents sur le web et dans de nombreux annuaires en ligne,
• sont capables de se positionner en solo sur un tour de table ou de se syndiquer,
• ont un ticket minimum d’environ 200 k€.

B. BA individuels (non rattachés à un réseau)

Ils étudient la proposition d’investissement eux même et investissent leur propre argent dans le deal. Leurs tickets varient de 10k€ à plusieurs centaines de k€. Ces BA individuels sont souvent :

• des entrepreneurs à succès qui peuvent apporter beaucoup s’ils peuvent dégager du temps en plus de leur investissement,
• des C level  généralement des services ou de la finance heureux de participer à des aventures entrepreneuriales,
• des membres de familles fortunés qui souhaitent diversifier leurs investissements.

On parle souvent d’investisseur lead ou follower dans un tour de table, et bien les BA isolés individuels ne sont ni lead ni follower. Bien entendu certains peuvent être rassurés par la présence d’un investisseur reconnu dans le tour et surtout par l’idée que le tour de table sera souscrit en totalité ou même sur souscrit, mais ils prennent leur décision seuls et se font confiance sur leur capacité d’analyse.

On peut opérer une classification de ces investisseurs selon la taille du ticket par dossier et selon leur niveau d’exigence, leur côté “challenging”. Les investisseurs “challenging” sont généralement ceux qui ont accès à un gros deal flow et voient passer plusieurs dizaines voire centaines de dossiers par an. Ils peuvent ainsi comparer un grand nombre de startups et sélectionner les meilleures pour leur investissement.

Les chiffres

A. un rapport de force en faveur des investisseurs

Afin de mettre en évidence la différence du contexte de financement des startups en seed aux US et en France, nous avons comparé sur l’année 2019 les montants investis et le nombre de deals pour des opérations inférieures à 1M€.

Il apparait dans ce tableau qu’il y a 6 fois moins d’argent investi dans le seed en France qu’aux US à PIB corrigé !
Par ailleurs, le dynamisme entrepreneurial en France n’a désormais plus rien à envier à celui des US, ce facteur de 6 n’est ainsi probablement pas compensé par le nombre de startups en recherche de financement qui serait moindre à PIB corrigé (c’est une supputation, je n’ai pas les chiffres sur ce sujet).

Le rapport de force dans le marché du financement en seed des startups est très en faveur des investisseurs qui, sous réserve d’avoir accès à un deal flow,

• auront un large choix pour investir,
• ne connaitront que rarement la “frustration” de ne pas avoir de place dans un tour de table sur souscrit,
• pourront imposer des augmentations de capital plutôt que des BSA air,
• influeront sur les valorisations à la baisse.

Il faut noter, pour rester optimiste et objectif, que le manque de financement pour le seed en France est compensé dans une jolie mesure par l’assurance chômage qui permet souvent aux fondateurs de ne pas faire supporter le poids de leur salaire pendant les premiers mois à leur entreprise et par la BPI qui propose de nombreuses aides à l’innovation et des dispositifs de financement non dilutif en complément des premières levées de fonds en seed.

Nos conseils pour l’entrepreneur face à ce rapport de force en sa défaveur :

• avoir conscience de la compétition avec les autres startups dans le cadre d’une levée en seed s’il s’adresse à des investisseurs qui ont du deal flow (ce qui constitue la majorité) : il faut bien se préparer en amont de la levée,
• faire jouer son réseau proche et étendu pour accéder à des investisseurs sans trop de deal flow,
• maximiser le financement non dilutif (les structures incubateurs jouent pleinement leur rôle sur ce sujet et c’est très bien),
• ne pas se laisser griser par les discours importés des US qui sont hors contexte en France (valorisation non pertinentes, exigence inappropriée des entrepreneurs qui s’imaginent qu’il va être facile faire sa levée de fonds et qu’ils pourront choisir leurs investisseurs),
• éviter les structures (certains rares réseaux de BA notamment) qui abusent de ce rapport de force en allant même jusqu’à faire payer aux startups les participations à un pitch !.

Un dernier point concernant le concept du smart money (l’investissement par une personne ou une structure qui apportera à l’entrepreneur en plus de son argent son expertise et son réseau) : oui le smart money c’est bien dans l’idée, mais pour être honnête, c’est un concept très survendu importé encore une fois des US ou souvent les angels doivent se battre pour rentrer dans des tours de table et donc se “markettent” auprès des startups avec cette étiquette de smart money. Si on peut disposer d’un expert de son secteur dans son tour de table c’est très bien mais ce n’est pas indispensable.

B. La dynamique du seed, impact ISF et Covid

Ces histogrammes montrent que les BA ont un rôle majeur dans le financement du seed. Ce rôle est encore accentué quand on focalise sur les tours de seed inférieurs à 1M€.

Dans le graphique ci-dessous nous constatons une baisse significative du montant investi en seed depuis 2017. Une des explications est probablement la suppression de l’ISF qui incitait à l’investissement dans le non coté en direct en échange d’une réduction de 50% de l’impôt.

Le silence autour de cet impact s’explique pour une raison différente pour chaque acteur de l’écosystème :

• les journalistes ne font pas d’étude spécifique sur l’amorçage, ils donnent les chiffres globaux des montants de l’investissement dans les startups qui sont en augmentation constante depuis 2017. Ces montants concernent les séries A, B et C et non l’amorçage,
• les angels qui n’investissent pas pour l’ISF pourraient s’en rendre compte mais comme ils ont plus de dossiers de qualité et un plus grand pouvoir de négociation dans les deals, ils ne vont pas militer pour le retour de l’ISF,
• les dispensés d’ISF qui n’investissent plus dans les startups sont finalement heureux et ne vont pas se révolter sur le sujet,
• les startups, quant à elles, n’ont pas l’historique donc ne se rendent pas compte que la situation est de plus en plus compliquée.

Je ne suis pas un partisan de l’isf mais l’impact de sa suppression sur le financement du seed n’a pas été compensé. Une plus grosse incitation fiscale sur l’IR pour l’investissement direct dans les startups aurait été bienvenue par exemple, ça n’aurait pas déséquilibré le budget de l’État mais cela aurait sans doute changé la vie de centaines d’entrepreneurs et mécaniquement créé des emplois.

Le processus de levée de fonds amorçage

Le processus de levée se décompose en deux principales étapes, la préparation étape capitale qui va conditionner la réussite de la levée puis le roadshow c’est-à dire la rencontre avec les investisseurs potentiels.

La préparation

Timing

Le meilleur moment pour partir en levée de fonds est d’avoir de la traction, c’est à dire idéalement du CA mensuel en croissance ou des metrics d’usage en croissance forte et au moins 6 mois de trésorerie.

Valorisation dans le marché ou hors marché 

On peut distinguer deux types de levée de fonds en seed : 

• les levées “dans le marché”, c’est-à-dire à une valorisation auto régulée par les business angels et family office qui investissent régulièrement dans les startups en seed et qui choisissent parmi un deal flow important. Ces levées représentent environ 80 % des deals,
• les levées “hors marché” qui se réalisent à des valorisations bien supérieures aux levées dans le marché. Les raisons qui peuvent conduire à ce type de levées sont diverses :
  • l’entrepreneur dispose d’une réputation en tant qu’entrepreneur car il a déjà fait gagner de l’argent à des investisseurs,
  • l’entrepreneur a un réseau professionnel important et certains investisseurs lui font confiance en raison d’un passé professionnel (non entrepreneurial) reconnu,
  • les investisseurs sont des proches : friends & family,
  • les investisseurs sont béotiens dans l’investissement startup et n’ont donc pas de point de comparaison concernant la valorisation.

Note : Faire une levée de fonds “hors marché” peut sembler une bonne chose pour l’entrepreneur car il conserve plus de parts post levée. Il demeure néanmoins le risque d’avoir levé sur une valorisation post money trop haute qui pourra par la suite hypothéquer une éventuelle nouvelle levée de fonds en serie A si la valorisation post money du tour seed reste supérieure à la valo pré money acceptable par les investisseurs de la serie A. 

Calibrage : valorisation et montant à lever

Un des pré requis pour réussir sa levée de fonds dans le marché en seed est de bien calibrer le montant à lever et la valorisation pré money de l’entreprise souhaitée. Bien entendu les deux sont interdépendants dans la mesure où il est dans les usages de céder entre 15 et 25 % de capital sur une levée de fonds en seed. Les trois variables sont reliées par cette égalité :

Montant levé en equity / (Valorisation pré money + Montant levé en equity) = Pourcentage cédé aux nouveaux investisseurs (entre 15 et 25 %).

L’erreur souvent commise est de commencer par la définition de son besoin de financement, définir ensuite le pourcentage que l’on souhaite laisser aux investisseurs et en déduire sa valorisation pré money. C’est contre intuitif mais c’est dans l’autre sens qu’il faut prendre le problème ;-).

Il faut commencer par définir sa valorisation pré money. Dans le cadre des levées de fonds dans le marché, la valorisation sera largement conditionnée empiriquement par le stade de développement de la startup, de ses metrics et de la dynamique de ses metrics de mois en mois. Pour avoir une idée de cette valorisation, rien de tel que de benchmarker sa startup par rapport à une startup similaire à un stade de développement similaire ayant levé récemment en France.

Une fois cet ordre de grandeur défini, on se donne le pourcentage de dilution souhaité (entre 15 et 25 %) et on en déduit le montant “levable” en equity.

Ensuite on va définir son besoin de financement dans le business plan en ajoutant potentiellement une source de financement non dilutive (banques, BPI, subventions diverses), une fois que l’entreprise a des fonds propres il n’est pas rare de pouvoir faire un levier de 2 fois ses nouveaux fonds propres issus de la levée.

On peut ensuite jouer à la marge sur ces trois variables tout en restant dans une valorisation pré money acceptable par le marché.

Tactique de levée

Une tactique de levée intéressante peut être de légèrement sous-évaluer leur valorisation et leur besoin en equity et de maximiser légèrement leur levier non dilutif. Cela permet durant le roadshow, d’initier plus facilement le dialogue avec une valorisation attractive, de rencontrer donc plus d’investisseurs et finalement d’arriver à sur-souscrire son tour de table. 

Les investisseurs aiment l’idée de la sur-souscription car ils ont le sentiment de participer à deal que tout le monde s’arrache ;-). Vient alors une petite phase de négociation avec les investisseurs afin d’augmenter la valorisation pré money. 

L’entrepreneur expliquera alors à ses investisseurs que, sans changer son besoin de financement, il préfère maximiser la part d’equity par sécurité, mais ne souhaiterait pas se diluer plus que le pourcentage initialement prévu afin de préserver la dilution de l’équipe avant d’éventuelles autres levées.  

Les investisseurs, souvent compréhensifs et entrepreneurs friendly heureux de participer à un tour sur souscrit, accepteront généralement cette petite augmentation de valo pré money.

Ce procédé permet bien souvent de sécuriser une levée qui pourrait être difficile voire de lever plus que le montant initial prévu et à une valorisation supérieure. C’est encore contre-intuitif, mais ça fonctionne :-).

Le Deck 

Il faut savoir que lorsqu’un investisseur reçoit un deck il va accorder 2 min de son temps en moyenne pour le regarder et se décider s’il veut aller plus loin. Le deck doit donc relever le challenge de convaincre en 2 min. Pour cela il est préférable de faire un deck avec peu de mots, tout doit se comprendre avec des schémas, une économie de l’écrit et un nombre limité de slides. Voilà selon nous les slides majeures pour constituer un deck convaincant.

Slide 0 : l’accroche

• Le nom de la startup, son logo et une phrase très courte, compréhensible par n’importe qui, décrivant d’une manière synthétique l’activité de la société.

Slide 1 : l’équipe

• Associés fondateurs, avec photos, âge, diplôme, track record
• On présente toutes les personnes clé de l’équipe (max 5-7 personnes)
• On distingue (avec code couleur éventuellement) les différentes fonctions (business, tech, etc.) afin de visualiser la complémentarité de l’équipe
• Si pertinent on présente les investisseurs clé et/ou l’advisory board
• Les photos sont importantes, les illustrations sous forme de dessin pour représenter les personnes sont à proscrire, on a besoin d’humaniser le document.

Slide 2 : le problème / l’opportunité

• Il faut bien formuler le problème et le circonscrire, être précis pour définir les inefficiences
• Idéalement pouvoir le quantifier avec quelques indicateurs (dont on pourra citer les sources)
• dans le cas d’une marketplace ce peut être un double problème à symétriser pour les deux populations concernées par la marketplace
• il ne faut pas répondre au problème dans cette slide en présentant déjà la solution même partiellement

Slide 3/4/5 : la solution 

• Présenter la solution, en 2 ou 3 slides maximum, la manière dont elle répond point à point au problème identifié. 
• Idéalement, quand c’est possible, indiquer de manière quantitative les économies de temps ou d’argent induites par l’utilisation de la solution pour le client. 
• Éventuellement un schéma technique, ou une vidéo de démonstration
• Une slide sur le business model
• Une slide « secret sauce » qui détaille plus spécifiquement ce qui fait l’atout “complexe” de votre solution
• Il ne faut pas encombrer la présentation avec un niveau de détail fonctionnel non pertinent, ce n’est pas une présentation commerciale de l’offre.

Slide 6 : le marché et le momentum

• Cette slide doit estimer la taille du marché en effectuant de préférence un calcul de type TAM, Total Addressable Market, c’est-à-dire évaluer le CA annuel dans le cas d’une adoption de votre solution par 100% du marché visé.
• Il faut obtenir un marché à plusieurs centaines de M€, sinon on a le sentiment d’être sur une niche et cela fait fuir les investisseurs, il faut être créatif pour faire parler les chiffres (“Les chiffres sont des êtres fragiles qui, à force d’être torturés, finissent par avouer tout ce qu’on veut leur faire dire” Alfred Sauvy).
• Pourquoi y a-t-il un momentum pour accélérer dans le développement commercial, quels sont les drivers actuels du marché qui créent ce momentum ?
• Il ne faut pas plus qu’une slide, les investisseurs ne veulent pas une étude de marché détaillée. Il faut garder à l’esprit qu’on doit être économe de leur temps.

Slide 7/8 : les metrics, la traction, le pipe commercial

• Il faut garder en tête qu’après l’équipe, c’est la slide sur laquelle vont se précipiter les investisseurs.
• Lister tous les indicateurs pertinents à date : nb de clients, taux de churn (si applicable), CA mensuel ou MRR (monthly recurring revenue si applicable), coûts d’acquisition d’un client, LTV : life time value (si applicable), durée du cycle de vente. etc.
• Montrer la dynamique (si applicable) des metrics, idéalement croissance mensuelle du CA, du nb de clients, etc. Une phase d’accélération est ce qui excite le plus les investisseurs. Ajouter aussi les projections des prochains mois, en restant réaliste.
• Dans le cas d’un modèle B2B, donner le pipe commercial (anonymisé si besoin) avec un indice de confiance et le potentiel de CA réalisable dans les prochains mois
• Ne surtout pas mettre trop de metrics qui ne seraient pas pertinentes
• Ne pas présenter un CA mensuel projeté dans les 2 ou 3 prochains mois qui ne serait pas atteint, car présenter un objectif dont les investisseurs pourraient se rendre compte qu’il n’est pas réalisé annihilerait toute confiance de leur part.

Slide 9 : le go to market et l’équation de croissance

• Présenter comment l’offre est commercialisée.
• Détailler le funnel commercial
• Évaluer le CAC (coûts d’acquisition clients) et leur Life Time Value (ce qu’un client rapporte en marge sur sa durée de vie). 
• Conclure par la comparaison entre le CAC et la LTV afin de démontrer que vos clients sont rentables sur le long terme et que vous savez comment faire pour “scaler” l’activité.

Slide 10 : le chemin parcouru / historique / Milestones

• Il peut être opportun de mettre en évidence le chemin parcouru depuis la création avec les grands milestones (financements obtenus, sortie du MVP, début de commercialisation, etc.)
• Si on peut conclure que vous avez fait beaucoup de chose avec peu de moyen c’est rassurant, les investisseurs aiment la frugalité des entrepreneurs

Slide 11 : la concurrence

• Il faut arriver à mettre en avant un ou deux (trois maximum) avantages concurrentiels majeurs qu’on peut détailler dans un tableau comparatif (éventuellement en les pondérant par importance) ou dans un schéma classique à deux dimensions,.
• Il faut vraiment apporter du soin à l’identification de ces avantages car c’est un des éléments centraux dans la décision d’investissement. Il peut s’agir 
  • d’avantages technologiques qui pourront constituer une réelle barrière à l’entrée ou 
  • plus souvent d’un product market fit supérieur à la concurrence. Ce dernier type d’avantage n’est pas forcément pérenne mais cela démontre la capacité de l’équipe à développer des produits avec des moyens limités qui correspondent au besoin du marché. Cela donne confiance à l’investisseur dans la capacité de l’équipe à continuer à améliorer son produit ou service en restant au-dessus de la concurrence. 
• l’idéal est de mettre en évidence la matérialité de cet avantage concurrentiel de manière quantitative comme par exemple un pourcentage d’appel d’offre gagné quand vous êtes face à la concurrence.
• ne pas hésiter à lister les concurrents indirects si pertinent (s’il n’y a pas ou un seul concurrent direct) ce qui peut arriver pour une solution très innovante et disruptive
• Ne surtout pas lister trop de critères (des fonctionnalités par exemple) cela risque de diluer la perception de vos vrais avantages.

Slide 12 : le plan de développement et le besoin

• Faire une slide avec un plan de développement synthétique sur 24 mois avec les actions et recrutement par fonction de l’entreprise : tech/produit et marketing/sales. C’est toujours rassurant pour l’investisseur de voir que l’entrepreneur a une vision précise à 24 mois.
• Préciser le besoin de financement par fonction et global

Slide 13 les projections financières

• Une slide présentant un graphe avec CA et résultat sur 5 ans (il est toujours préférable de projeter à 5 ans c’est l’horizon de sortie d’un investisseur) même si évidemment il s’agit d’un exercice hautement spéculatif.
• Il faut un break even avant 24 mois et pas de nouvelle levée de fonds envisagée pour rassurer les 80% de BA français qui veulent voir l’équilibre sans trop de cash burn. 

Dernier point important : il est essentiel de soigner le graphisme du deck pour être au moins au niveau de la concurrence des autres decks qui circulent. Faire travailler un graphiste spécialiste de la mise en page des decks est un très bon investissement.

Le modèle financier ou Business Plan

Nous vous donnons ici quelques conseils pour la construction de votre modèle financier ou business plan.

Contenu du BP

• un P&L mensualisé sur 5 ans pour pouvoir avoir une idée de l’ambition et de la sortie
• une prévision de trésorerie mensualisée qui fera faire apparaître le besoin de financement 

Construction du BP

• idéalement faire l’ensemble du BP sur un seul onglet et un autre onglet pour le résumé, ce format possède l’avantage d’être plus facilement auditable pour les investisseurs qui aiment vérifier.
• relier la construction de son CA  à des coûts marketings ou biz dev, il faut mathématiser son équation de croissance.
• paramétrer quelques variables avec lesquelles il faut jouer pour arriver à un besoin de financement cohérent par rapport à son stade de développement et sa valorisation pré money (voir calibrage du montant à lever)
• généralement ne pas prévoir de levée de fonds supplémentaire  (sauf cas particuliers de business très demandeurs en cash) cela fermerait les portes de certains investisseurs qui verraient un risque d’investir dans une startup en cash burn structurel dépendante de levées de fonds successives
• atteindre un CA et un EBIT à 5 ans qui permettent d’envisager une valo entre *5 et * 10 par rapport à la valo post money du round envisagé si on faisait une sortie purement financière à 7 fois l’ebit par exemple
• prévoir les ressources de cash au moment du déblocage des fonds, donc 5 à 7 mois après le début du roadshow. L’impact sur le CA n’est souvent pas visible les premiers mois après la levée, le temps de recruter et de former les nouveaux venus.
• avoir une cohérence sur les grandes masses, structure de coût à 5 ans en ligne avec avec des business similaires et matures dont on pourra trouver des P&L  sur le web un ebit à 5 ans raisonnable en % du CA.
• avoir des hypothèses de CA mensuel qui vont se confirmer durant le roadshow de la levée de fonds
• il ne faut pas plusieurs hypothèses genre ambitieux, réaliste, l’investisseur veut LE BP auquel vous croyez.

Avocat

Nous recommandons de choisir un avocat spécialiste des levées de fonds avec les angels qui pourra vous rédiger une Term Sheet et un pacte d’associé préparer les bons de souscription et réaliser les AG d’augmentation de capital et vous conseiller sur des demandes particulières d’investisseurs (actions de préférence, ratchet, etc.). Il s’agit d’une prestation relativement standard dont le coût ne devrait pas dépasser les 5 à 8 k€ et il faut compter 2 k€ additionnel pour la mise en place d’un plan de BSPCE à l’occasion du tour de table.

Le Roadshow

Approche Investisseurs : ciblée ou massive

L’objectif de l’approche à envisager est d’obtenir un maximum de meeting avec des BA en capacité d’investir en un minimum de temps pour créer un momentum pour la levée de fonds. 

Il est intuitif de penser qu’il est plus pertinent de cibler les BA qui ont des affinités avec le projet mais en pratique le ciblage et l’approche individualisée sont très consommateurs de temps.  Par ailleurs, en restreignant son approche aux seuls investisseurs dont on pense qu’il y a une affinité il est probable de manquer un contact qui aurait une affinité cachée avec votre secteur, il est impossible de connaître l’ensemble des affinités d’un BA uniquement avec son profil linkedin.

Si l’on dispose d’une solution d’approche massive qui ne coûte pas de temps additionnel, les BA pertinents ressortiront finalement de cette approche et permettra à l’entrepreneur d’optimiser son temps de recherche.

L’appréhension souvent avancée par les entrepreneurs réticents à une approche massive, est le risque que le deck devienne visible auprès des concurrents. Dans les faits, ce risque est à peine augmenté dans le cadre d’une approche massive. En effet, les decks circulent extrêmement facilement. Pour se prémunir de ce risque, si certaines informations sont sensibles, il ne faut tout simplement pas les mettre dans le deck.

Nous recommandons pour ces raisons, une approche massive quand c’est possible.

Approche Investisseurs : directe ou intermédiée

Nous entendons approche « intermédiée » lorsqu’il y a une recommandation ou introduction de la part d’un tier.

Un BA isolé ne considérera une recommandation avec sérieux que si le prescripteur de la rencontre investit lui-même ou si le prescripteur a effectué des due diligences en amont de qualité. Il est donc compliqué de réaliser des approches intermédiées et massives. Par ailleurs, la majorité des BA sont habitués à des approches directes car ils font confiance à leur discernement pour évaluer la qualité d’un projet.

Nous pensons donc que l’approche directe est quasi aussi efficace que l’approche intermédiée et beaucoup moins consommatrice de temps. 

Roadshow : durée – timing

Un roadshow réussi est un roadshow court, ou l’on va concentrer ses rdv en un minimum de temps, idéalement 2 ou 3 semaines afin de créer un momentum et de faire ressentir dans chaque rdv :

• que l’on est pas demandeur, que la levée de fonds se fera quoiqu’il arrive
• que l’on présente une opportunité d’investissement rare, qu’il faut se décider vite

L’idée est d’inverser le pouvoir de négociation qui habituellement est en faveur des investisseurs.

Pour une levée en seed, il faut compter en moyenne entre 3 et 4 mois entre le début du roadshow et le versement des fonds.

Roadshow : Prise de contact

Il faut donc réaliser des prises de contact simultanées en direction de tous les investisseurs dans la cible de son tour de table : fonds seed, clubs de BA, family offices, BA isolés.

Le roadshow prendra alors deux branches distinctes en parallèle, le track pour les investisseurs organisés (fonds seed, club de BA, certains family offices) et le track avec les BA isolés et certains family offices qui se comportent comme les BA isolés dans leur prise de décision.

Roadshow : Track investisseurs organisés

Ce track est assez fastidieux et long car l’investisseur organisé doit respecter son processus avec des phases d’étude et de due diligence. Par ailleurs, s’il représente une part importante du tour de table, il va imposer ses conditions en proposant une term sheet avec des clauses protectrices pour l’investisseur. Le process respecte les phases suivantes :

• RDV : un ou plusieurs 
• Etude : fourniture d’informations complémentaires business et techniques
• Passage en comité en présence ou non de l’entrepreneur, décision collégiale
• Emission d’une Term Sheet par l’investisseur
• Négociation de la Term Sheet, éviter les actions de préférence, les systèmes complexe de relution/dilution en fonction d’objectif : inopportun au stade du seed
• Signature de la Term Sheet
• Due diligences : elle peuvent être inexistantes, légères ou modérément importantes. Elles peuvent concerner : les comptes, le RH et juridique
• Signature pacte d’actionnaires et bons de souscriptions
• Versement des fonds

Roadshow : Track BA isolés

Le processus est plus simple, plus rapide mais nécessite une syndication qui doit être faite par l’entrepreneur. 

Dans le cas où l’entrepreneur constitue son tour de table uniquement avec des BA isolés, il devra proposer une Term Sheet et convaincre individuellement chacun des investisseurs. Généralement, un processus de levée réalisé uniquement auprès de BA isolés ne comporte pas de réel phase d’étude, peu ou pas de négociation (surtout s’il n’y a pas un investisseur qui représente la majorité du tour à lui seul)  et pas de due diligence. La difficulté pour l’entrepreneur consiste surtout à approcher massivement les BA isolés pour réaliser un roadshow rapide (chez Frenchfunding, nous avons un solution pour cela, bien entendu ;-))

• RDV :  dans le premier RDV il est impératif de demander la taille du ticket envisagée par le BA, on ne consacrera pas le même temps et la même énergie à convaincre un BA qui peut mettre 10k€ ou un autre dont le ticket est de 300 k€. Le BA pourra donner un commitment oral après un ou deux RDV ou donner une réponse “molle” d’attente, il conviendra alors de le relancer au moment opportun. 
• Commits : l’entrepreneur va enregistrer des commitments successifs durant le déroulement de son roadshow
• Relances création du Momentum : lorsque tous les RDV sont réalisés, l’entrepreneur effectue une relance auprès de BA en attente qui ne se sont pas encore commités mais qui restent ouverts à l’idée de participer au tour de table. Cette relance doit soigneusement être rédigée. Elle doit comporter, 
  • des bonnes nouvelles du business avec la progression des KPI depuis le dernier RDV
  • des nouvelles de la levée de fonds avec le montant déjà commité (en citant éventuellement le nom ou le profil des investisseurs), le montant des marques d’intérêt supplémentaires (sans citer le nom des investisseurs)
  • un petit mot personnalisé (si pertinent) pour dire à quel point vous avez appréciez votre dernier échange et dans le cas particulier ou vous pensez que l’investisseur peut vous apporter beaucoup en plus de son investissement ne pas hésitez à lui proposer une place au board.
  • et un calendrier pour le closing de la levée. Il est demandée dans cette relance à l’investisseur de se prononcer sur sa participation et si oui pour quel montant  
• Emission d’une term sheet par l’entrepreneur
• Signature TS / Négociation : généralement pas ou peu de négociation car il n’y a pas d’investisseur lead.
• Due dil : il n’y a pas de due diligence généralement
• Signature pacte et bons de souscription
• Versement des fonds

Laisser le tour ouvert : Il peut être pertinent si l’on n’a pas réuni toute la somme du tour de table et qu’il y a encore des contacts ouverts, de faire un premier closing partiel et de laisser le tour ouvert pour les investisseurs retardataires. Cela permet de sécuriser une partie de fonds, si le process est trop long, on risque de perdre des investisseurs. (Ce dispositif doit être prévu par l’avocat dans la rédaction des PV d’AG par la mise en place une délégation de pouvoir pour continuer la levée de fonds dans un montant et délai maximum à préciser.)

Roadshow : Track mixte

Dans certains cas, on peut syndiquer un tour de table avec des BA isolés et avec des investisseurs organisés. Il n’y a alors qu’une seule Term Sheet signés par l’ensemble des investisseurs qui est soit celle proposée par l’entrepreneur soit celle proposée par l’investisseur organisé. 

Plus le poids de l’investisseur organisé est limité dans le tour, plus il devra se plier aux conditions du deal imposé par l’entrepreneur et plus il devra se dépêcher pour ne pas ralentir le processus.

Avantage du tour avec uniquement des BA isolés : 

• Le deal est « très entrepreneur friendly » car l’entrepreneur structure le deal avec ses conditions en produisant sa term sheet.
• Le process peut être rapide si accès massif aux BA isolés,
• Peu ou pas de négociation sur les conditions du deal (mais la valorisation doit se situer dans le marché).
• Peu ou pas de due diligence
• Possibilité de faire rentrer au board les BA qui apportent de la valeur et avec qui l’entrepreneur a des affinités (pas d’obligation comme ce peut être le cas avec les investisseurs organisés qui imposent une présence au board).